La fusion de sociétés en Belgique : procédure complète et avantages

Les différentes formes de restructuration

Le Code des Sociétés et des Associations (CSA) prévoit plusieurs formes de restructuration en Belgique :

1. La fusion par absorption

La société absorbée transfère l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante et est dissoute sans liquidation. Les actionnaires de la société absorbée reçoivent des actions de la société absorbante.

2. La fusion par constitution d'une nouvelle société

Deux ou plusieurs sociétés transfèrent leur patrimoine à une nouvelle société qu'elles constituent ensemble. Les sociétés fusionnantes sont dissoutes sans liquidation.

3. La scission

Une société transfère son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. La société scindée est dissoute.

4. La scission partielle

Une société transfère une partie de son patrimoine à une ou plusieurs sociétés, sans être dissoute. Utile pour isoler une branche d'activité.

Tableau comparatif

La procédure de fusion en 8 étapes

Étape 1 : Projet de fusion (T-6 semaines)

Les organes d'administration des sociétés concernées rédigent un projet de fusion commun contenant :

• L'identification des sociétés (forme, dénomination, siège, numéro BCE)
• Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, la soulte
• Les modalités de remise des actions de la société absorbante
• La date à partir de laquelle les opérations sont considérées comme accomplies du point de vue comptable
• Les droits attribués aux titulaires de droits spéciaux
• Les avantages particuliers attribués aux commissaires, administrateurs et experts

Étape 2 : Dépôt et publication (T-6 semaines)

Le projet de fusion est déposé au greffe du tribunal de l'entreprise et publié par extrait au Moniteur belge au moins 6 semaines avant l'assemblée générale décisionnaire.

Étape 3 : Rapport de l'organe d'administration

Chaque organe d'administration rédige un rapport détaillé expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, en particulier le rapport d'échange.

Étape 4 : Rapport du commissaire ou réviseur

Un commissaire ou un réviseur d'entreprises désigné établit un rapport sur le projet de fusion, comprenant notamment une évaluation du rapport d'échange.

Étape 5 : Mise à disposition des documents

Les documents suivants sont mis à disposition des actionnaires au siège social au moins 6 semaines avant l'assemblée :

• Le projet de fusion
• Les rapports de l'organe d'administration et du commissaire
• Les comptes annuels des 3 derniers exercices
• Les comptes intermédiaires (si le dernier exercice date de plus de 6 mois)

Étape 6 : Assemblée générale extraordinaire

Chaque société vote la fusion en assemblée générale extraordinaire devant notaire, avec les majorités requises :

• Quorum de présence : 50% du capital (1ère convocation)
• Majorité : 75% des voix

Étape 7 : Acte notarié et publication

Le notaire rédige l'acte authentique de fusion qui est déposé au greffe et publié au Moniteur belge.

Étape 8 : Effets de la fusion

• Transfert universel de patrimoine (actif et passif)
• Dissolution sans liquidation de la/des société(s) absorbée(s)
• Attribution d'actions aux actionnaires de la société absorbée
• Continuité des contrats et des relations de travail

Aspects fiscaux

Neutralité fiscale (régime de faveur)

La fusion peut bénéficier de la neutralité fiscale si elle répond à des motifs économiques valables (et non uniquement fiscaux) :

• Pas de taxation des plus-values latentes
• Report des pertes fiscales (sous conditions)
• Continuité des amortissements et provisions
• Pas de droits d'enregistrement sur les apports immobiliers (0,50% en Flandre exonéré)

Conditions de neutralité

• La fusion doit être justifiée par des motifs économiques réels
• L'administration fiscale peut refuser le régime si la fusion a pour principal objectif l'évasion fiscale
• Les conditions doivent être respectées pendant une période minimale

TVA

• Les opérations de fusion sont en principe hors champ TVA (transfert d'universalité)
• La société absorbante reprend les droits et obligations TVA
• Le numéro TVA de la société absorbée est radié

Avantages d'une fusion

• Économies d'échelle : mutualisation des coûts fixes
• Simplification : une seule entité à gérer au lieu de plusieurs
• Synergies : combinaison des expertises et ressources
• Position de marché : renforcement de la position concurrentielle
• Fiscalité : optimisation de la structure fiscale (si motifs économiques)
• Administratif : réduction des obligations de reporting et de publication

Points de vigilance

• Due diligence approfondie avant toute fusion
• Vérification des contrats avec clauses de changement de contrôle
• Impact sur les autorisations et licences administratives
• Gestion du changement humain (culture d'entreprise, postes en double)
• Respect du calendrier légal strict (délais de 6 semaines)

Conclusion

Vous envisagez une fusion ou restructuration ? LegalBelgique vous accompagne à chaque étape : analyse d'opportunité, rédaction du projet de fusion, coordination avec le notaire et le réviseur, et suivi de la procédure complète.