De fusie van vennootschappen in België: volledige procedure en voordelen

De verschillende vormen van herstructurering

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet verschillende vormen van herstructurering in België:

1. Fusie door overneming

De overgenomen vennootschap draagt haar volledige vermogen over aan de overnemende vennootschap en wordt ontbonden zonder vereffening. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen aandelen van de overnemende vennootschap.

2. Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Twee of meer vennootschappen dragen hun vermogen over aan een nieuwe vennootschap die zij samen oprichten. De fuserende vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening.

3. Splitsing

Een vennootschap draagt haar vermogen over aan twee of meer bestaande of nieuwe vennootschappen. De gesplitste vennootschap wordt ontbonden.

4. Partiële splitsing

Een vennootschap draagt een deel van haar vermogen over aan één of meer vennootschappen, zonder ontbonden te worden. Nuttig om een bedrijfstak af te zonderen.

Vergelijkende tabel

De fusieprocedure in 8 stappen

Stap 1: Fusievoorstel (T-6 weken)

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen een gemeenschappelijk fusievoorstel op met:

• De identificatie van de vennootschappen (vorm, benaming, zetel, KBO-nummer)
• De ruilverhouding van de aandelen en eventueel de opleg
• De modaliteiten van uitreiking van de aandelen van de overnemende vennootschap
• De datum vanaf wanneer de verrichtingen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
• De rechten toegekend aan houders van bijzondere rechten
• De bijzondere voordelen toegekend aan commissarissen, bestuurders en experten

Stap 2: Neerlegging en publicatie (T-6 weken)

Het fusievoorstel wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad minstens 6 weken voor de beslissende algemene vergadering.

Stap 3: Verslag van het bestuursorgaan

Elk bestuursorgaan stelt een gedetailleerd verslag op dat het fusievoorstel juridisch en economisch toelicht en verantwoordt, in het bijzonder de ruilverhouding.

Stap 4: Verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor

Een commissaris of een aangestelde bedrijfsrevisor stelt een verslag op over het fusievoorstel, met name een beoordeling van de ruilverhouding.

Stap 5: Terbeschikkingstelling van documenten

De volgende documenten worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel minstens 6 weken voor de vergadering:

• Het fusievoorstel
• De verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
• De jaarrekeningen van de laatste 3 boekjaren
• De tussentijdse rekeningen (als het laatste boekjaar meer dan 6 maanden geleden is)

Stap 6: Buitengewone algemene vergadering

Elke vennootschap stemt over de fusie op een buitengewone algemene vergadering voor de notaris, met de vereiste meerderheden:

• Aanwezigheidsquorum: 50% van het kapitaal (1e oproeping)
• Meerderheid: 75% van de stemmen

Stap 7: Notariële akte en publicatie

De notaris stelt de authentieke fusieakte op die wordt neergelegd bij de griffie en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Stap 8: Gevolgen van de fusie

• Universele vermogensoverdracht (activa en passiva)
• Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap(pen)
• Toekenning van aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
• Continuïteit van contracten en arbeidsrelaties

Fiscale aspecten

Fiscale neutraliteit (gunstregime)

De fusie kan genieten van fiscale neutraliteit als ze beantwoordt aan geldige economische motieven (en niet louter fiscale):

• Geen belasting op latente meerwaarden
• Overdracht van fiscale verliezen (onder voorwaarden)
• Continuïteit van afschrijvingen en voorzieningen
• Geen registratierechten op vastgoedapportten (0,50% in Vlaanderen vrijgesteld)

Voorwaarden voor neutraliteit

• De fusie moet gerechtvaardigd worden door reële economische motieven
• De fiscale administratie kan het regime weigeren als de fusie hoofdzakelijk belastingontwijking beoogt
• De voorwaarden moeten worden nageleefd gedurende een minimumperiode

Btw

• Fusietransacties vallen in principe buiten het btw-toepassingsgebied (overdracht van algemeenheid)
• De overnemende vennootschap neemt de btw-rechten en -verplichtingen over
• Het btw-nummer van de overgenomen vennootschap wordt geschrapt

Voordelen van een fusie

• Schaalvoordelen: mutualisering van vaste kosten
• Vereenvoudiging: één entiteit om te beheren in plaats van meerdere
• Synergieën: combinatie van expertise en middelen
• Marktpositie: versterking van de concurrentiepositie
• Fiscaliteit: optimalisatie van de fiscale structuur (als economische motieven)
• Administratief: vermindering van rapporterings- en publicatieverplichtingen

Aandachtspunten

• Grondige due diligence voor elke fusie
• Controle van contracten met change of control-clausules
• Impact op administratieve vergunningen en licenties
• Beheer van menselijke verandering (bedrijfscultuur, dubbele functies)
• Naleving van de strikte wettelijke kalender (termijnen van 6 weken)

Conclusie

Overweegt u een fusie of herstructurering? LegalBelgique begeleidt u bij elke stap: opportuniteitsanalyse, opstelling van het fusievoorstel, coördinatie met de notaris en de bedrijfsrevisor, en opvolging van de volledige procedure.