Changement d'administrateur ou de gérant en Belgique : procédure complète

Pourquoi changer d'administrateur ou de gérant ?

Le changement de direction d'une société est une situation courante dans la vie d'une entreprise belge. Qu'il s'agisse d'une démission, d'une révocation, d'un décès ou simplement d'une réorganisation interne, le Code des Sociétés et des Associations (CSA) encadre strictement cette procédure.

Les situations nécessitant un changement

• Démission volontaire du gérant ou de l'administrateur
• Révocation par l'assemblée générale (révocable ad nutum pour les SA)
• Fin de mandat arrivé à terme
• Décès ou incapacité du dirigeant
• Réorganisation de la gouvernance de la société

Procédure pour une SRL

Dans une SRL, le gérant est nommé par l'assemblée générale des associés. La procédure de changement implique plusieurs étapes :

1. Convocation de l'assemblée générale

L'assemblée générale doit être convoquée conformément aux statuts. L'ordre du jour doit mentionner explicitement la nomination ou la révocation du gérant.

2. Décision de l'assemblée générale

La décision est prise à la majorité simple des voix, sauf disposition contraire des statuts. Un procès-verbal doit être rédigé et signé.

3. Acceptation du nouveau gérant

Le nouveau gérant doit formellement accepter son mandat. Cette acceptation doit figurer dans le procès-verbal ou dans un document séparé.

Procédure pour une SA

Pour une SA, la procédure diffère selon le modèle de gouvernance choisi :

• Modèle moniste : le conseil d'administration nomme et révoque ses membres, sous réserve de ratification par l'assemblée générale
• Modèle dualiste : le conseil de surveillance nomme les membres du comité de direction

Révocabilité ad nutum

Dans une SA, les administrateurs sont en principe révocables à tout moment par l'assemblée générale, sans préavis ni indemnité. C'est le principe de la révocabilité ad nutum, sauf clause contraire dans les statuts.

Formalités obligatoires

Publication au Moniteur belge

Tout changement d'administrateur ou de gérant doit être publié au Moniteur belge dans les 15 jours suivant la décision. Le coût de publication est d'environ 240 à 300 € (tarif 2026).

Modification à la BCE

La Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) doit être mise à jour pour refléter le nouveau dirigeant. Cette modification s'effectue via un guichet d'entreprises agréé.

Dépôt au greffe

Le procès-verbal de l'assemblée générale doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

Documents nécessaires

• Copie du procès-verbal de l'assemblée générale
• Carte d'identité du nouveau gérant ou administrateur
• Acceptation écrite du mandat
• Formulaire de publication au Moniteur belge

Conclusion

Vous devez changer la direction de votre société ? LegalBelgique vous accompagne dans toutes les formalités administratives et légales. Notre équipe s'occupe de la rédaction du procès-verbal, de la publication au Moniteur belge et de la mise à jour de la BCE.