Modifier les statuts de votre société en Belgique : guide pratique

Qu'est-ce qu'une modification statutaire ?

Les statuts d'une société constituent son acte fondateur. Ils définissent les règles de fonctionnement, la répartition des pouvoirs et les droits des associés. Toute modification de ces règles nécessite une procédure spécifique encadrée par le Code des Sociétés et des Associations (CSA).

Modifications les plus fréquentes

• Changement de dénomination sociale
• Modification de l'objet social
• Changement de siège social
• Modification du capital ou des apports
• Changement des règles de gouvernance
• Adaptation des clauses de transfert d'actions ou de parts

Conditions de quorum et de majorité

Pour une SRL

L'assemblée générale extraordinaire d'une SRL doit respecter les conditions suivantes :

• Quorum de présence : la moitié du nombre total d'actions doit être représentée
• Majorité : au moins 75 % des voix exprimées
• Pour une modification de l'objet social : 80 % des voix

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée peut statuer quel que soit le nombre d'actions représentées, mais les mêmes majorités restent requises.

Pour une SA

• Quorum de présence : la moitié du capital doit être représentée
• Majorité : au moins 75 % des voix exprimées
• Pour une modification de l'objet social : 80 % des voix avec un quorum de 50 %

La procédure étape par étape

1. Rédaction du projet de modification

Le conseil d'administration ou le gérant rédige un rapport spécial justifiant la modification proposée. Pour certaines modifications (objet social, capital), un rapport du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises peut être requis.

2. Convocation de l'assemblée générale extraordinaire

La convocation doit mentionner de manière complète et précise les modifications proposées. Elle doit être envoyée au moins 15 jours avant l'assemblée (sauf dérogation statutaire).

3. Passage devant notaire

Toute modification des statuts doit être constatée par un acte notarié. Le notaire vérifie le respect des conditions légales et authentifie la décision. Les frais notariaux varient entre 750 € et 1.500 € selon la complexité.

4. Publication au Moniteur belge

La modification doit être publiée aux Annexes du Moniteur belge dans les 15 jours suivant l'acte notarié. Le coût de publication est d'environ 240 à 300 €.

5. Mise à jour de la BCE

La Banque-Carrefour des Entreprises doit être mise à jour si la modification impacte les données enregistrées (dénomination, siège, objet, etc.).

Coûts récapitulatifs

Cas particulier : mise en conformité avec le CSA

Depuis l'entrée en vigueur du CSA le 1er mai 2019, les sociétés existantes devaient mettre leurs statuts en conformité avant le 1er janvier 2024. Les sociétés n'ayant pas encore effectué cette mise en conformité sont soumises aux dispositions supplétives du CSA et devraient régulariser leur situation au plus vite.

Conclusion

Vous souhaitez modifier les statuts de votre société ? LegalBelgique vous accompagne de A à Z : rédaction du projet, coordination avec le notaire, publication au Moniteur belge et mise à jour de la BCE. Contactez-nous pour un devis personnalisé.