De rechtsvorm van uw vennootschap in België omzetten

Wat is een omzetting van rechtsvorm?

De omzetting is de verrichting waarbij een vennootschap van rechtsvorm verandert zonder haar rechtspersoonlijkheid te verliezen. De vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer, contracten, activa en schulden. Alleen de rechtsvorm verandert, overeenkomstig de artikelen 14:1 tot 14:11 van het WVV.

Meest voorkomende omzettingen

• BV → NV: wanneer de vennootschap aanzienlijke fondsen wil ophalen of naar de beurs wil
• NV → BV: om het bestuur te vereenvoudigen en de kosten te verlagen
• CV → BV: sinds het WVV is de CV voorbehouden aan echte coöperatieven
• VOF/CommV → BV: om te profiteren van de beperkte aansprakelijkheid

Voorafgaande voorwaarden

Staat van actief en passief

Het bestuursorgaan moet een staat opstellen die de actieve en passieve situatie van de vennootschap samenvat, afgesloten op een datum die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering ligt. Deze staat moet worden gecontroleerd door een bedrijfsrevisor.

Verslag van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat de voorgestelde omzetting verantwoordt, zowel vanuit juridisch als economisch oogpunt. Dit verslag moet de redenen voor de omzetting en de gevolgen voor de vennoten toelichten.

Verslag van de bedrijfsrevisor

Een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor moet:

Omzettingsprocedure

1. Voorbereiding van de documenten

• Staat van actief en passief
• Verslag van het bestuursorgaan
• Verslag van de bedrijfsrevisor
• Ontwerp van nieuwe statuten aangepast aan de nieuwe rechtsvorm

2. Terbeschikkingstelling van documenten

De documenten moeten ten minste 15 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking worden gesteld van de vennoten op de zetel van de vennootschap.

3. Buitengewone algemene vergadering

De beslissing tot omzetting vereist:

• Een aanwezigheidsquorum dat de helft van de aandelen vertegenwoordigt
• Een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen
• Een notariële akte die de beslissing vaststelt

4. Formaliteiten na de omzetting

• Publicatie in het Belgisch Staatsblad van de nieuwe gecoördineerde statuten
• Bijwerking van de KBO en ondernemingsloketten
• Kennisgeving aan sociale instanties, de fiscus en banken

Geschatte kosten

Aandachtspunten

• De omzetting mag niet dienen om de rechten van derden te benadelen
• Vennoten die het niet eens zijn met de omzetting kunnen in bepaalde gevallen een uittredingsrecht uitoefenen
• De onbeperkte aansprakelijkheid van vóór de omzetting blijft bestaan voor schulden die vóór de publicatie zijn ontstaan

Conclusie

Overweegt u de rechtsvorm van uw vennootschap om te zetten? LegalBelgique coördineert de volledige procedure: aanstelling van de revisor, opstelling van de verslagen, organisatie van de algemene vergadering en opvolging van de formaliteiten. Maak een afspraak voor een persoonlijk adviesgesprek.