Kapitaalverhoging van een bedrijf in België: volledige procedure

Waarom het kapitaal verhogen?

Kapitaalverhoging maakt het mogelijk om:

• Groei te financieren: investeringen, aanwervingen, ontwikkeling
• De financiële structuur te versterken: ratio eigen vermogen/schulden verbeteren
• Het bedrijf geloofwaardiger te maken: partners en banken geruststellen
• Nieuwe vennoten te verwelkomen: investeerders binnenhalen

De types kapitaalverhoging

1. Inbreng in geld

De vennoten (huidige of nieuwe) brengen liquide middelen in de vennootschap.

Voordeel: versterkt onmiddellijk de liquiditeiten

Bevrijding: minstens 1/4 bij inschrijving, saldo binnen maximum 5 jaar

2. Inbreng in natura

De vennoten brengen andere goederen dan geld in:

• Materiaal, uitrusting
• Voertuigen
• Onroerende goederen
• Handelszaak
• Vorderingen

Verplichting: verslag van een bedrijfsrevisor die de inbreng evalueert (behalve als alle vennoten daarvan afzien)

3. Incorporatie van reserves

Omzetting van beschikbare reserves (niet-uitgekeerde winsten) in maatschappelijk kapitaal.

Voordeel: geen externe inbreng nodig, geen liquiditeitsinstroming

4. Omzetting van schulden in kapitaal

De schuldeisers (bv.: lening van vennoten) doen afstand van hun vordering in ruil voor aandelen.

Voordeel: verbetert de balans door schuld om te zetten in eigen vermogen

De procedure voor kapitaalverhoging

Stap 1: Buitengewone algemene vergadering

De BAV beslist over de kapitaalverhoging en stemt over:

• Het bedrag van de verhoging
• Het type inbreng (geld, natura, incorporatie)
• De inschrijvingsmodaliteiten
• De opheffing of niet van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders

Vereiste meerderheid: 3/4 van de stemmen voor een BV

Stap 2: Verslag van de revisor (bij inbreng in natura)

Als de verhoging inbrengen in natura omvat, moet een bedrijfsrevisor:

• De ingebrachte goederen evalueren
• Verifiëren dat ze minstens overeenstemmen met de waarde van de uitgegeven delen

Kosten: 1.500€ tot 5.000€ afhankelijk van de complexiteit

Stap 3: Inschrijving en bevrijding

• Inschrijving: verbintenis om de nieuwe delen te kopen
• Bevrijding: effectieve storting van het geld of afgifte van de goederen

Voor inbrengen in geld:

• Minimale bevrijding: 1/4 bij inschrijving
• Het saldo moet binnen 5 jaar bevrijd worden

Stap 4: Notariële akte

De kapitaalverhoging moet vastgesteld worden door een notariële akte die omvat:

• De beslissingen van de BAV
• Het verslag van de revisor (in voorkomend geval)
• Het bewijs van bevrijding

Notariskosten: 800€ tot 2.000€

Stap 5: Statutenwijziging

De statuten moeten bijgewerkt worden om het nieuwe bedrag van het maatschappelijk kapitaal weer te geven.

Stap 6: Publicatie in het Belgisch Staatsblad

De notariële akte wordt gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Kosten: ongeveer 200€

Stap 7: Update KBO

Het ondernemingsloket werkt de informatie van de vennootschap bij in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De kosten van een kapitaalverhoging

Praktisch voorbeeld

Beginsituatie

• Vennootschap: BetaTech BV
• Huidig maatschappelijk kapitaal: 18.600€ (100 delen)
• 2 vennoten: A (50 delen) en B (50 delen)

Verrichting

Kapitaalverhoging van 100.000€ door inbreng in geld van een nieuwe vennoot C.

Nieuwe verdeling

• Maatschappelijk kapitaal: 118.600€ (1.186 delen van 100€ elk)
• A: 50 delen (4,2%)
• B: 50 delen (4,2%)
• C: 1.086 delen (91,6%)

Verwatering: de vennoten A en B zien hun deelname verwaterd tot minder dan 5% elk.

Het voorkeurrecht

De bestaande vennoten hebben een voorkeurrecht dat hen toelaat bij voorrang in te schrijven op de nieuwe delen, evenredig aan hun huidige deelname.

Opheffing van het voorkeurrecht

Om een nieuwe investeerder te verwelkomen, kan de AV beslissen dit recht op te heffen:

• Meerderheid 3/4 in BV
• Speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de opheffing rechtvaardigt

Kapitaalverhoging door toegestaan kapitaal

Het WVV laat kapitaalverhoging toe door beslissing van het bestuursorgaan (zonder AV) als:

• De statuten een toegestaan kapitaal voorzien
• Het bestuursorgaan handelt binnen de vastgestelde grenzen
• Maximale duur: 5 jaar verlengbaar

Voordeel: meer flexibiliteit en snelheid

Conclusie

Kapitaalverhoging is een strategische verrichting om de groei van uw vennootschap te financieren. Het vereist goede voorbereiding en respect voor strikte formaliteiten.

Begeleiding nodig voor uw kapitaalverhoging? LegalBelgique begeleidt u bij alle stappen van uw kapitaalverhoging.