Wijziging van bestuurder of zaakvoerder in België: volledige procedure

Waarom een bestuurder of zaakvoerder wijzigen?

De wijziging van het bestuur van een vennootschap is een veelvoorkomende situatie in het leven van een Belgische onderneming. Of het nu gaat om een ontslag, een afzetting, een overlijden of gewoon een interne reorganisatie, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) regelt deze procedure strikt.

Situaties die een wijziging vereisen

• Vrijwillig ontslag van de zaakvoerder of bestuurder
• Afzetting door de algemene vergadering (ad nutum herroepbaar voor NV's)
• Einde mandaat dat is verstreken
• Overlijden of onbekwaamheid van de bestuurder
• Reorganisatie van het bestuur van de vennootschap

Procedure voor een BV

In een BV wordt de zaakvoerder benoemd door de algemene vergadering van vennoten. De wijzigingsprocedure omvat verschillende stappen:

1. Bijeenroeping van de algemene vergadering

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen overeenkomstig de statuten. De agenda moet uitdrukkelijk de benoeming of afzetting van de zaakvoerder vermelden.

2. Beslissing van de algemene vergadering

De beslissing wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de statuten anders bepalen. Er moet een notulen worden opgesteld en ondertekend.

3. Aanvaarding door de nieuwe zaakvoerder

De nieuwe zaakvoerder moet zijn mandaat formeel aanvaarden. Deze aanvaarding moet in de notulen of in een apart document worden opgenomen.

Procedure voor een NV

Voor een NV verschilt de procedure naargelang het gekozen bestuursmodel:

• Monistisch model: de raad van bestuur benoemt en ontslaat zijn leden, onder voorbehoud van bekrachtiging door de algemene vergadering
• Dualistisch model: de raad van toezicht benoemt de leden van het directiecomité

Ad nutum herroepbaarheid

In een NV zijn bestuurders in principe op elk moment door de algemene vergadering afzetbaar, zonder opzegging of vergoeding. Dit is het beginsel van ad nutum herroepbaarheid, tenzij de statuten anders bepalen.

Verplichte formaliteiten

Publicatie in het Belgisch Staatsblad

Elke wijziging van bestuurder of zaakvoerder moet in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd binnen 15 dagen na de beslissing. De publicatiekosten bedragen ongeveer 240 tot 300 € (tarief 2026).

Wijziging bij de KBO

De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) moet worden bijgewerkt om de nieuwe bestuurder weer te geven. Deze wijziging gebeurt via een erkend ondernemingsloket.

Neerlegging bij de griffie

De notulen van de algemene vergadering moeten worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Vereiste documenten

• Kopie van de notulen van de algemene vergadering
• Identiteitskaart van de nieuwe zaakvoerder of bestuurder
• Schriftelijke aanvaarding van het mandaat
• Formulier voor publicatie in het Belgisch Staatsblad

Conclusie

Moet u het bestuur van uw vennootschap wijzigen? LegalBelgique begeleidt u bij alle administratieve en wettelijke formaliteiten. Ons team zorgt voor het opstellen van de notulen, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de bijwerking van de KBO.