De statuten van uw vennootschap in België wijzigen: praktische gids

Wat is een statutenwijziging?

De statuten van een vennootschap vormen de oprichtingsakte. Ze definiëren de werkingsregels, de verdeling van bevoegdheden en de rechten van de vennoten. Elke wijziging van deze regels vereist een specifieke procedure die wordt geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Meest voorkomende wijzigingen

• Wijziging van de naam van de vennootschap
• Wijziging van het doel van de vennootschap
• Verplaatsing van de maatschappelijke zetel
• Wijziging van het kapitaal of de inbrengen
• Wijziging van de bestuursregels
• Aanpassing van de overdrachtsclausules van aandelen

Quorum- en meerderheidsvereisten

Voor een BV

De buitengewone algemene vergadering van een BV moet aan de volgende voorwaarden voldoen:

• Aanwezigheidsquorum: de helft van het totale aantal aandelen moet vertegenwoordigd zijn
• Meerderheid: ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen
• Voor een wijziging van het doel: 80% van de stemmen

Indien het quorum bij de eerste vergadering niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering beslissen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, maar dezelfde meerderheden blijven vereist.

Voor een NV

• Aanwezigheidsquorum: de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigd zijn
• Meerderheid: ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen
• Voor een wijziging van het doel: 80% van de stemmen met een quorum van 50%

De procedure stap voor stap

1. Opstelling van het wijzigingsvoorstel

De raad van bestuur of de zaakvoerder stelt een bijzonder verslag op waarin de voorgestelde wijziging wordt gemotiveerd. Voor bepaalde wijzigingen (doel, kapitaal) kan een verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor vereist zijn.

2. Bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering

De oproeping moet de voorgestelde wijzigingen volledig en nauwkeurig vermelden. Ze moet ten minste 15 dagen voor de vergadering worden verzonden (tenzij de statuten anders bepalen).

3. Notariële akte

Elke statutenwijziging moet worden vastgesteld bij notariële akte. De notaris controleert of aan de wettelijke voorwaarden is voldaan en bekrachtigt de beslissing. De notariskosten variëren tussen 750 € en 1.500 € afhankelijk van de complexiteit.

4. Publicatie in het Belgisch Staatsblad

De wijziging moet worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad binnen 15 dagen na de notariële akte. De publicatiekosten bedragen ongeveer 240 tot 300 €.

5. Bijwerking van de KBO

De Kruispuntbank van Ondernemingen moet worden bijgewerkt als de wijziging gevolgen heeft voor de geregistreerde gegevens (naam, zetel, doel, enz.).

Kostenoverzicht

Bijzonder geval: conformiteit met het WVV

Sinds de inwerkingtreding van het WVV op 1 mei 2019 moesten bestaande vennootschappen hun statuten in overeenstemming brengen vóór 1 januari 2024. Vennootschappen die deze conformiteitswijziging nog niet hebben doorgevoerd, vallen onder de aanvullende bepalingen van het WVV en zouden hun situatie zo snel mogelijk moeten regulariseren.

Conclusie

Wilt u de statuten van uw vennootschap wijzigen? LegalBelgique begeleidt u van A tot Z: opstelling van het voorstel, coördinatie met de notaris, publicatie in het Belgisch Staatsblad en bijwerking van de KBO. Neem contact met ons op voor een offerte op maat.