Aansprakelijkheid van bestuurders in België: risico's en bescherming

Het aansprakelijkheidsregime van bestuurders

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft het aansprakelijkheidsregime van bestuurders in België grondig hervormd. De artikelen 2:56 tot 2:58 van het WVV definiëren een duidelijk kader met, voor het eerst, aansprakelijkheidsplafonds.

De verschillende soorten aansprakelijkheid

Bestuurders van Belgische vennootschappen kunnen op verschillende niveaus aansprakelijk worden gesteld:

De burgerlijke aansprakelijkheid

Bestuursfout

De bestuurder is verantwoordelijk voor fouten begaan bij de uitoefening van zijn opdracht. Het WVV onderscheidt:

• Lichte occasionele fouten: het criterium van de « goede bestuurder » is van toepassing
• Zware fouten: schending van de statuten of het WVV
• Opzettelijke fouten: frauduleuze handelingen

Hoofdelijkheid tussen bestuurders

In een collegiaal orgaan (raad van bestuur) worden beslissingen collegiaal genomen. Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de genomen beslissingen, behalve:

• Als de bestuurder bewijst dat hij niet heeft deelgenomen aan de foutieve beslissing
• Als hij zijn verzet heeft laten acteren en heeft meegedeeld aan de raad
• Als hij de fout heeft gemeld aan de algemene vergadering

De aansprakelijkheidsplafonds (artikel 2:57 WVV)

Een belangrijke innovatie van het WVV: de plafonds beperken de aansprakelijkheid van bestuurders naargelang de omvang van de vennootschap:

Uitzonderingen: deze plafonds gelden niet bij:

• Opzettelijke fout of ernstige fiscale fraude
• Gewoonlijk lichte fout
• Aansprakelijkheid tegenover derden (buitencontractuele fout)

De strafrechtelijke aansprakelijkheid

Bestuurders kunnen strafrechtelijk worden vervolgd voor:

• Misbruik van vennootschapsgoederen: gebruik van activa voor persoonlijke doeleinden
• Valsheid en gebruik van valse stukken: vervalsing van documenten
• Bankbreuk: opzettelijke verergering van de insolvabiliteit
• Fiscale misdrijven: fiscale fraude, niet-aangifte
• Milieu- en sociale misdrijven

Beschermingsmiddelen

1. D&O-verzekering (Directors & Officers)

De D&O-verzekering dekt de verdedigingskosten en vergoedingen verschuldigd door bestuurders. Ze wordt sterk aanbevolen en wordt vaak door de vennootschap zelf onderschreven.

2. De kwijting

De algemene vergadering kan kwijting verlenen aan bestuurders voor hun bestuur tijdens het boekjaar. De kwijting dekt de bestuurshandelingen die de aandeelhouders kenden, maar beschermt niet tegen:

• Verzwegen fouten
• Vorderingen van derden
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid

3. De exoneratieclausule

Het WVV staat statutaire clausules toe die de aansprakelijkheid van bestuurders beperken, binnen de grenzen van de wettelijke plafonds.

4. Goed bestuur

De beste bescherming blijft goed bestuur:

• Weloverwogen en gedocumenteerde beslissingen nemen
• De procedures voor belangenconflicten respecteren
• Gedetailleerde notulen bijhouden
• Zich laten omringen door bekwame adviseurs

Conclusie

Bent u bestuurder en wilt u zich beschermen? LegalBelgique adviseert u over de beste beschermingsstrategieën: D&O-verzekering, statutaire clausules, governance-procedures. Beveilig vandaag nog uw mandaat.