Uw onderneming overdragen of verkopen in België: complete gids

De twee overdrachtsmethoden

In België kan de overdracht van een onderneming plaatsvinden volgens twee hoofdmethoden, elk met verschillende juridische en fiscale implicaties.

De Share Deal (overdracht van aandelen)

De overnemer verwerft de aandelen van de vennootschap. De vennootschap behoudt haar juridische identiteit, contracten, activa en passiva.

Voordelen:

• Volledige juridische continuïteit van de vennootschap
• Administratieve eenvoud (geen individuele overdracht van contracten)
• Overdracht van licenties en vergunningen
• Meerwaarden op aandelen vaak vrijgesteld voor de verkoper-natuurlijke persoon

Nadelen:

• De overnemer neemt alle passiva over (inclusief verborgen passiva)
• Noodzaak van een grondige due diligence
• Mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid voor fiscale en sociale schulden

De Asset Deal (overdracht van handelsfonds)

De overnemer verwerft de individuele activa van de onderneming: materiaal, voorraden, klantenbestand, merken, geselecteerde contracten, enz.

Voordelen:

• De overnemer kiest welke activa hij wil verwerven
• Geen overname van verborgen passiva
• Fiscale aftrekbaarheid van afschrijvingen op de aankoopprijs

Nadelen:

• Individuele overdracht van elk contract (toestemming van de medecontractant vereist)
• Zwaardere formaliteiten (publicatie, kennisgeving aan schuldeisers)
• Minder voordelige fiscaliteit voor de verkoper (belasting op meerwaarden op activa)

Stappen van de overdracht

1. Voorbereiding en waardering

De eerste stap is het bepalen van de waarde van de onderneming. De meest gebruikelijke methoden zijn:

• Vermogensmethode: waarde van het geherwaardeerd netto-actief
• Multiplemethode: multiple van de EBITDA (doorgaans 3 tot 7x afhankelijk van de sector)
• DCF-methode (Discounted Cash Flows): actualisering van toekomstige kasstromen
• Gemengde methode: combinatie van bovenstaande methoden

2. Intentieverklaring (LOI)

De potentiële overnemer drukt zijn interesse uit via een intentieverklaring die definieert:

• De indicatieve prijs en de belangrijkste voorwaarden
• De exclusiviteitsperiode voor onderhandelingen
• De opschortende voorwaarden (due diligence, financiering, enz.)
• De vertrouwelijkheidsverbintenissen

3. Due Diligence

De overnemer voert een grondige audit van de onderneming uit:

• Financiële due diligence: rekeningen, kasstroom, schulden, buitenbalansverplichtingen
• Juridische due diligence: contracten, geschillen, intellectuele eigendom, compliance
• Fiscale due diligence: fiscale situatie, risico's op bijsturing
• Sociale due diligence: arbeidsovereenkomsten, collectieve overeenkomsten, sociale geschillen
• Operationele due diligence: processen, sleutelklanten, leveranciers

4. Onderhandeling en overdrachtsovereenkomst

De overdrachtsovereenkomst is het centrale document van de transactie. Het omvat:

• De prijs en de betalingsmodaliteiten (earn-out mogelijk)
• De verklaringen en garanties van de verkoper (passiefgarantie)
• De niet-concurrentiebedingen (beperkte duur en grondgebied)
• De opschortende en ontbindende voorwaarden
• De vrijwaringen bij onjuiste verklaringen

5. De Closing

De closing is de effectieve voltrekking van de overdracht:

• Overdracht van aandelen of activa
• Betaling van de prijs
• Overhandiging van documenten
• Formaliteiten na de closing (publicatie, kennisgeving, KBO)

Fiscale aspecten

Voor de verkoper-natuurlijke persoon

• Share deal: meerwaarden op aandelen gerealiseerd in het kader van het normaal beheer van het privévermogen zijn in principe vrijgesteld van belasting
• Asset deal: meerwaarden worden belast tegen 16,5% (stopzetting activiteit) of aan het progressief tarief

Voor de verkoper-vennootschap

• Share deal: meerwaarden op aandelen zijn vrijgesteld als aan de taxatievoorwaarde en de bezitsvoorwaarde (1 jaar) is voldaan
• Asset deal: meerwaarden worden belast tegen de vennootschapsbelasting (25%)

Conclusie

Overweegt u uw onderneming over te dragen? LegalBelgique begeleidt u bij elke stap: waardering, structurering van de transactie, opstelling van overeenkomsten, due diligence en opvolging van de closing. Maximaliseer de waarde van uw overdracht met onze expertise.