Transformer la forme juridique de votre société en Belgique

Qu'est-ce qu'une transformation de forme juridique ?

La transformation est l'opération par laquelle une société change de forme juridique sans perdre sa personnalité juridique. La société conserve son numéro d'entreprise, ses contrats, ses actifs et ses dettes. Seule la forme juridique change, conformément aux articles 14:1 à 14:11 du CSA.

Transformations les plus courantes

• SRL → SA : quand la société souhaite lever des fonds importants ou s'introduire en bourse
• SA → SRL : pour simplifier la gouvernance et réduire les coûts
• SC → SRL : depuis le CSA, la SC est réservée aux véritables coopératives
• SNC/SComm → SRL : pour bénéficier de la responsabilité limitée

Conditions préalables

État de situation

L'organe d'administration doit établir un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale. Cet état doit être soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises.

Rapport de l'organe d'administration

L'organe d'administration rédige un rapport justifiant la transformation proposée, tant du point de vue juridique qu'économique. Ce rapport doit expliquer les raisons de la transformation et ses conséquences pour les associés.

Rapport du réviseur d'entreprises

Un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration doit :

Procédure de transformation

1. Préparation des documents

• État résumant la situation active et passive
• Rapport de l'organe d'administration
• Rapport du réviseur d'entreprises
• Projet de nouveaux statuts adaptés à la nouvelle forme

2. Mise à disposition des documents

Les documents doivent être mis à disposition des associés au siège de la société au moins 15 jours avant l'assemblée générale.

3. Assemblée générale extraordinaire

La décision de transformation nécessite :

• Un quorum de présence représentant la moitié des actions
• Une majorité de 80 % des voix exprimées
• Un acte notarié constatant la décision

4. Formalités post-transformation

• Publication au Moniteur belge des nouveaux statuts coordonnés
• Mise à jour de la BCE et des guichets d'entreprises
• Notification aux organismes sociaux, au fisc et aux banques

Coûts estimés

Points d'attention

• La transformation ne peut pas servir à frauder les droits des tiers
• Les associés qui ne sont pas d'accord avec la transformation peuvent exercer un droit de retrait dans certains cas
• La responsabilité illimitée antérieure à la transformation subsiste pour les dettes nées avant la publication

Conclusion

Vous envisagez de transformer la forme juridique de votre société ? LegalBelgique coordonne l'ensemble de la procédure : désignation du réviseur, rédaction des rapports, organisation de l'assemblée générale et suivi des formalités. Prenez rendez-vous pour une consultation personnalisée.